经过八王之乱的折腾，西晋王朝已经是千疮百孔，塞外游牧民族趁机建立多个政权，形成与汉人政权对峙，史称“五胡乱华”。
所谓“五胡”，主要指匈奴、鲜卑、羯、羌、氐五大部落。事实上，乱华胡人数目远非五个，百余年间，北方各族在华北地区建立的国家达数十个，强弱不等，其中存在时间较长和具有重大影响力的有五胡十六国。
五胡十六国时期，鲜卑族建立的政权有前燕、后燕、南燕、西秦和南凉。前燕是鲜卑慕容部所建，盛时疆域东至大海，西抵黄河，南控江淮，北极大漠。后燕是前燕慕容氏的残余势力建立的政权。南燕为慕容德所建，其疆域范围相对较小。西秦由陇西鲜卑族首领乞伏国仁建立，存在于385年至431年。南凉由秃发鲜卑所建，是十六国时期的一个短期割据政权。
西晋时期北方汉人人口多达2000万，而在五胡乱华过后，北方汉人却锐减到了400万。当时汉人被胡人视为奴隶甚至是食物，女人被称之为两脚羊。先淫后杀，再把她们的肉与牛羊肉合着煮熟，分给左右大臣们品尝。
“五胡乱华”过程相当混乱，不仅汉夷互撕，而且五胡之间也打成一锅粥。
粗线条梳理一下，在十六国前期有两股相对强大的势力，即以刘渊、刘聪为首的匈奴族建立的前赵，以及以石勒、石虎为首的羯族建立的后赵。特别是石虎时代的后赵，盛极一时，几乎统一中国北方。
曹魏末年，刘渊作为匈奴左部首领刘豹的儿子，以质子身份居住在洛阳。司马氏代替曹魏之后，刘渊继续留在洛阳，结交了当时很多的名士，并且深受司马昭的赏识。刘渊拜当时的名士崔游为师，史、汉、诸子，无不综览。
刘渊成人之后，晋武帝召见刘渊，与他交谈，非常赏识。晋武帝两次想任用刘渊，但都被当时的大臣孔恂劝阻了。孔恂说:"臣观元海之才，当今惧无,陛下若轻其众，不足以成事;若假之威权，如蛟龙得云雨，非复为池中物也。"
于是刘渊被搁浅。不过非池中物的刘渊终于等到了他的"风云"，这个风云就是八王之乱，刘渊从此化为蛟龙，在中华大地上翻云覆雨。
当时的成都王司马颖经常受到乌桓和鲜卑的骚扰，刘渊对成都王说，"今二镇跋扈,众十余万,恐非宿卫及近都士庶所能御之,请为殿下还说五部,以赴国难。”意思就是他可以把他的旧部召集回来帮司马颖对抗乌桓和鲜卑。
司马颖接受了刘渊的建议，拜他为北单