不动，搞得令狐潮满腹狐疑，以为张巡安排了个木头人来骗他。叫来探子一打听，才知道不是木头人，而是守将雷万春。
天宝十五载(756)六月，潼关、长安接连失守，叛军长驱直入，唐玄宗仓皇西逃，天下军事格局随之发生了翻天覆地的变化。伴随叛军大量涌入河洛、关中，雍丘一下子成了四面受敌的孤城。
为了不影响屏维江淮的战略，张巡决定退出雍丘，撤往宁陵固守。
让张巡倍感欣慰的是，在茫然无助的河南，居然还有一位文官与自己英雄所见略同。这就是睢阳太守许远。
叛军急于拿下江淮之地，于是在安庆绪弑父夺权后，叛军大将尹子奇统兵13万，绕过宁陵直扑睢阳。
安庆绪之所以如此部署，正是看中了张巡、许远的孤立无援以及睢阳的地理优势。与雍丘、宁陵相比，睢阳城不仅控江淮之便，更是宋州治所。当张巡、许远发现尹子奇的真实目的后，他们只能像保卫宁陵那样，快速合兵睢阳，誓死抵抗。
睢阳是江淮重地的门户，江淮又是唐朝的税赋重地，如果睢阳失守，江淮就将不保，那样的话，唐朝就很难组织大规模的反攻。
可睢阳只是一座小城，户口只有4万，守军也只有几千人，而敌军却有十几万，双方实力悬殊，如果怼上去，似乎毫无胜算。
于是军队里人心浮动，有6位将军要求投降，为了稳定军心，张巡果断地将这6个人推出去斩首。在张巡的坚持下，看似毫无胜算的睢阳，靠着几千守军，一直坚守了下来，从早晨到中午连打20余次胜仗;短短的几个月共进行了400余次战斗;杀敌将300多人，杀敌军12万人创下了一个军事奇迹。
然而所谓行军打仗，最重要的就是粮草，战事拖得越长，对睢阳大军来说越不利，因为他们的粮草越来越不够了，士兵们吃也吃不饱，上阵杀敌自然没有力气。
在张巡的鼓舞之下，将士们吃起了树皮。树皮吃完后又张网捕捉鸟雀、老鼠充饥，最后连皮制的铠甲都被煮熟吃掉。
鸟雀、老鼠、铠甲吃完之后，张巡做出了一个惊天的举动。
这天他将自己的爱妾带出来，对将士们说：“诸君经年乏食，而忠义不少衰，吾恨不能割肌以啖众。”说完当众杀了这个小妾，给睢阳将士充当军粮。守城将士声泪俱下，不忍食之。张巡“强令食之”，这群可怜的将士才照办了。
有了张巡杀妾的先例，许远也将自家的僮仆拉到军前，